少年朱元璋自幼贫寒,却为人正直勇武。元至四年, 淮北蝗灾甚重,其父不治而亡。为葬父而自卖其身,至马员外府放牛抵债。其间与马府小姐暗生爱意,后遭马府奸人嫉妒,无奈中只得出家为僧。 不料命途多舛,在皇觉寺又遇恶僧,再次出走。师父海颠告其可投奔隐士刘伯温,以谋大计。 不久,皇觉寺惨遭不测,寺破僧亡,朱元璋只身投奔濠州义军。义军头领郭子兴心胸狭隘,嫉贤妒能。经多次较量,朱元璋摆脱郭子兴,被众将士推举为帅,又联手天下贤人刘伯温,举起义旗。
北宋末年,皇帝昏庸,奸臣当道。外虏压境,强梁四起。是非颠倒的时代,老百姓们饱受压迫,在此期间,自然有一些不甘压榨的人揭竿而起,愤而反抗。醉酒景阳冈的好汉武松打死老虎,更手刃了杀害兄长的仇人西门庆。鲁莽却仗义的提辖鲁智深打死镇关西,倒拔垂杨柳。忍辱负重的八十万禁军林冲夜奔,逼上梁山再度受辱,奋起杀死白衣秀士王伦。郓城押司黑脸宋江(鲍国安 饰)与托塔天王晁盖暗中通信,怒杀阎婆惜,以及时雨之名挂帅梁山。一百单八将相继云集水泊梁山,扬起了替天行道的大旗…… 本片根据古典四大名著之一的《水浒传》改编,由山东电视台制作拍摄。